上市公司同一控制下的企业合并

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同一控制下的企业合并需要追溯调整报表吗?

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什么叫同一控制下的企业合并?

同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的企业合并。

对于同一控制下的企业合并,可将其看做是两个或多个参与合并企业权益的重新整合,原因在于从最终控制方的角度来看,该类企业合并一定程度上并不会造成构成企业集团整体的经济利益流入和流出,最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化。有关交易事项不能作为出售或购买来处理。

同一控制下发行股票实现企业合并应如何进行账务处理

楼下那哥们儿抄书,我就来个白话的。
合并方长期股权投资按照所占被投资企业账面总权益份额作为初始金额。贷记股本,差额计入“资本公积——股本溢价”贷方。
发行权益性证券的手续费 佣金冲减“资本公积——股本溢价”。
直接相关费用计入“管理费用”。

总结:同一控制的,按照账面价值核算。非同一控制和合并方式以外取得的长期股权投资均应按照公允价值计量。

合并财务报表过程是如何体现关于同一控制下企业合并处理原则的?

合并报表是集团公司中的母公司编制的报表,他将其子公司的会计报表汇总后,抵消关联交易部分,得出站在整个集团角度上的报表数据。 也可以说,是以母公司及其子公司组成会计主体,以控股公司和其子公司单独编制的个别财务报表为基础,由控股公司编制的反映抵消集团内部往来账项后的集团合并财务状况和经营成果的财务报表。 合并报表包括合并资产负债表、合并损益表、合并流量表或合并财务状况变动表等。 合并报表范围变化事出有因 一、利用募集资金收购大股东拥有的相关行业公司,进行规模扩张。由于国内上市公司最初上市时,大部分是大股东把拥有的一部分资产剥离改制上市,而这就使上市公司与大股东之间存在同业竞争与关联交易的现象。上市公司规范运作之后,为了经营规模的扩张,就有必要把大股东的相关行业公司收购过来。 如通宝能源(600780)2002年增发新股,募集资金近5亿元,公司在2003年1月用募集资金收购了大股东———山西国际电力集团有限公司所持有90%股权的阳光发电公司,使得公司的可控发电装机容量由去年的20万千瓦增至140千瓦,因合并报表,公司业绩也大幅增长200%以上。 二、跨行业、跨地区收购公司股权,使其成为上市公司的控股子公司。对于一些从事成熟行业的上市公司来讲,由于市场竞争激烈,要想生存就只能进行跨行业或跨地区的收购,以拓展新的利润增长点。而与设立新项目时间周期长,见效慢相比,收购有盈利能力的控股子公司可以达到立竿见影的效果。 如新希望(000876)原从事饲料行业,2002年公司开始陆续收购一些乳业公司。在2003年上半年,公司除了把上年收购的各地乳业公司合并入报表外,新设立的河北新天香乳业有限公司、青岛琴牌乳业有限公司、江苏天成保健品有限公司以及刚刚办理完股权转让手续的云南邓川蝶泉乳品有限责任公司也被纳入合并报表范围,这使得公司乳业收入大增。 三、原已成立的子公司由没有合并变更为合并。根据我国的《合并会计报表暂行规定》,凡是能够为母公司所控制的被投资企业都属于合并范围。而在已公布半年度报告的上市公司中,我们就发现:由于一些因素的变化,一些上市公司把原先已有的子公司由不合并变更为合并。 如大连创世(600233)在2003年3月31日出资200万元收购大股东———大杨集团有限责任公司持有的“大连大杨创世进出口有限公司”20%的股权,收购后加上原持有40%的股权,持股比例变更为60%,从而列入合并报表范围。 四、2003年上半年投资新设立子公司。上市公司在2003年上半年用自有资金投资设立一些子公司,从而合并入报表。这种现象在80多家合并范围发生变化的上市公司中居多数,如哈空调、洞庭水殖、内蒙华电、ST东方、洪都航空等。 五、转让所持有控股子公司的全部或部分股权,减少合并范围。一些上市公司为了产业转型和盈余管理的目的,通常会把一些不符合上市公司产业目标或者盈利能力差的子公司的股权转让出去,从而达不到合并范围的标准。如果有的子公司亏损较大的话,不合并入报表显然就减少了一块亏损源。 如合金投资(000633)与上年同期对比,合并范围减少了陕西宝鸡星宝机电有限责任公司,苏州(黑猫)集团有限公司。这两家公司的股权分别于2003年2月、6月转让,而且这两家公司在2002年都是亏损的。

有哪些法律对上市公司股权转让作出了规定

有限制。有限责任公司与股份有限公司都有限制条件,具体分析如下
一、有限责任公司必须经过其他股东过半数同意,还存在优先购买权
《公司法》
第七十二条规定
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
二、股份有限公司股权转让没有股东同意的限制,但有其他条件限制
《公司法》
第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十九条 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
第一百四十条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。
第一百四十一条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 
第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

上市公司的股权转让需要注意什么

股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。
1、在股权转让交易中,转让方为纳税义务人,而受让股权的一方是扣缴义务人,履行代扣代缴税款的义务
2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前,负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方,应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报,并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明,到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
3、股权交易各方已签订股权转让协议,但未完成股权转让交易的,企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时,应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。
应当禁止的股权转让行为
《公司法》规定,股份公司的发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让;公司董事、监事、经理等高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。投资人在受让非上市股份公司股权时,必须对拟出让股权的相关情况了解清楚。